Łatwy/trudny start ze spółką z o.o.

W bilardzie bardzo ważne jest pierwsze rozbicie. Teoretycznie nie należy to do zadań szczególnie trudnych, gdyż wszystkie bile są skupione w jednym miejscu i tylko wyjątkowy brak umiejętności manualnych czy problemy ze wzrokiem udaremniałyby próbę trafienia w którąkolwiek z nich. Jednak samo rozbicie to jedno, natomiast schody pojawiają się, gdy to rozbicie jest kiepskiej jakości. Mam na myśli taki ruch pozostawiający na stole ledwo ruszone bile, które należy jeszcze jeden lub kilka razy porozbijać, by móc w końcu swobodnie grać. Dokładnie tak samo jest z założeniem spółki. Z pozoru tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z.o.o.) nie powinno stanowić większego problemu, zwłaszcza, że można tego dokonać nawet przez internet, ale diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach. O czym zatem należy bezwzględnie pamiętać, by nie rozbijać bil w nieskończoność?

Zacznijmy od tego, że w polskim prawie handlowym wyodrębniamy dwa rodzaje spółek: osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna) i kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna). Do najbardziej powszechnych i najliczniej występujących spółek kapitałowych zaliczane są sp. z.o.o., których zakładanie związane jest z przebrnięcie przez kilka kluczowych etapów. Należy zdać sobie sprawę z tego, że wspólnikiem takiej spółki może być zarówno osoba fizyczna (Jan Kowalski) jak i osoba prawna (spółka osobowa lub kapitałowa). Aczkolwiek nie jest możliwe, aby wspólnikiem sp. z.o.o. była spółka cywilna. Tak samo zawiązać sp. z.o.o. nie może inna jednoosobowa sp. z.o.o. (przynajmniej na etapie zakładania spółki jedynym udziałowcem nie może być inna jednoosobowa sp. z.o.o.).

Od momentu zawiązania spółki do jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym nie może upłynąć więcej niż 6 miesięcy, gdyż po tym terminie spółka ulega rozwiązaniu. Przez te pierwsze półrocze taką niezarejestrowaną spółkę nazywamy sp. z o.o. w organizacji. Może wydawać się, że ten czas jest wystarczająco długi na to, by takową spółkę zarejestrować, jednak powinniśmy zdawać sobie sprawę, że nie dzieje się to automatycznie po złożeniu wniosku o wpisie, lecz na skutek postanowienia sądu. Wraz z takim postanowieniem nadawany jest równocześnie NIP i REGON (dostajemy stosowne zaświadczenie o nadaniu numerów), bo dane z wniosku trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych. Podczas postępowania rejestrowego ważna jest kompletność dokumentów, odpowiedni wybór sądu rejestrowego czy właściwe zawiązania spółki zgodne z obowiązującymi przepisami. Wprawdzie istnieje możliwość zarejestrowania sp. z o.o. przez internet, jednak należy liczyć się z tym, że jest to wariant niezwykle uproszczony, który tak naprawdę w praktyce nie urządza wspólników, bo i tak wcześniej czy później będą musieli dokonać dopełnienia formalności lub innych zmian (chociażby dotyczących kapitału zakładowego lub powoływania zarządu), aby ruszyć z biznesem z kopyta.

Przy zakładaniu sp. z.o.o. najważniejsze jest sprostanie 4 podstawowym warunkom. Należy:

1. zawrzeć umowę spółki lub sporządzić akt założycielski (w formie aktu notarialnego w zależności od tego ilu jest właścicieli);
2. wnieść wkład na kapitał zakładowy (minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł);
3. powołać zarząd (w akcie notarialnym wraz z umową spółki albo w odrębnej uchwale);
4. wpisać spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Powyższego wymagają przepisy kodeksu spółek handlowych, ale, żeby nie było tak pięknie, to jest to wyłącznie delikatne muśnięcie bil na stole.
Powinniśmy liczyć się również z tym, że w związku z zakładaniem sp. z o.o. należy:

1. Uiścić opłaty notarialne za sporządzenie aktu notarialnego w odpisach (taksa notarialna i opłata za odpisy);
2. Uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (0,5% od wysokości kapitału zakładowego pomniejszone o koszty opłat notarialnych, wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
3. Uiścić opłaty sądowe za rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
4. Zarejestrować się jak podatnik (w tym czynny podatnik VAT na formularzu VAT-R);
5. Przygotować oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
6. Przygotować oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu;
7. Założyć konto w banku.
8. jak również dokonać innych czynności, sporządzić czy przedstawić pozostałe dokumenty wynikające z treści umowy spółki lub aktu założycielskiego.

Oczywiście możemy sobie jeszcze bardziej „skomplikować” sytuację, np. zakładając spółkę przez cudzoziemców czy rozbudowując lub zmieniając umowę spółki na tyle, że potrzebne będzie jeszcze podjęcie innych kroków. Wszystko wymaga czasu, znajomości procedur, orientacji w przepisach prawa i myślenia perspektywicznego, aby realnie móc robić biznes, a nie martwić się kolejnymi kwestiami formalnymi. Pamiętajmy, że im lepiej rozbijemy bile na samym początku, tym szybciej i efektywniej zaczniemy grać. Dlatego czasem warto oddać kij w odpowiednie ręce, jeżeli rozbicie bil wykracza poza nasze możliwości i umiejętności.